С рождением маленького наследника прайда Симбы, у младшего брата короля саванны – расчетливого Шрама не остается никаких шансов занять заветный престол. Он решает воспользоваться любознательностью и доверчивостью юного племянника, чтобы обманом заманить его в ловушку, где без помощи взрослых малыш быстро погибнет от клыков подосланных предателем гиен. Но благодаря болтливой птице-носорогу Зазу отец Муфаса узнает о проказах сына и вовремя приходит на выручку. Однако коварный дядя так просто не отступится от намеченного плана. Следующая каверза становится для отважного старшего брата, спасающего самоуверенного глупыша, роковой. Обвиненный в смерти Муфасы, шокированный львенок убегает с родных земель в джунгли и там знакомится с беззаботными сурикатом Тимоном и бородавочником Пумбой. Новые приятели живут беспечной жизнью и учат взрослеющего Симбу не волноваться о мелочах. Но однажды в лесу появляется встревоженная подруга детства Нала, которая напоминает льву о его королевском происхождении и рассказывает о чудовищном правлении узурпатора Шрама, превратившего некогда цветущую долину в безжизненную пустыню. Она убеждает друга вспомнить о долге и вернуть его подданным свободу, избавив прайд от подлого угнетателя.