Бывшая жена Рэя уехала выходные со своим новым мужем навестить родителей, оставив детей Робби и Рэйчел. Погодные условия быстро меняются, и жители города замечают огромную и быстро растущую грозовую тучу, быстро увеличивающуюся в размерах. Время от времени происходит излучение мощных ударов молнии, которые нарушают работу всех электрических устройств района. Удары молнии провоцируют трещины в асфальте, из которых появляются инопланетные машины. Смертоносные лучи пришельцев истребляют людей. Понимая всю серьезность ситуации, Рэй принимает решение вывезти детей в Бостон, надеясь, что там безопаснее.